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实朴检测:海通证券股份有限公司关于实朴检测技术(上海)股份有

发布日期:2022-09-13 08:44   来源:未知   阅读:

  118图库资料小路灯大爱心!邻水企业向梁板镇捐赠40盏太阳!实朴检测技术(上海)股份有限公司使用超募资金收购并增资上海洁壤环保科技有限公司暨关联交易的核查意见

  海通证券股份有限公司(以下简称“海通证券”或“保荐机构”)作为实朴检测技术(上海)股份有限公司(以下简称“实朴检测”或“公司”)首次公开发行股票并在创业板上市的持续督导保荐机构,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定,对实朴检测使用超募资金收购并增资上海洁壤环保科技有限公司(以下简称“上海洁壤”)暨关联交易进行了审慎核查,并发表本核查意见,具体情况如下:

  根据中国证券监督管理委员会于 2021年 12月 21日签发的“证监许可[2021]4041号”文《关于同意实朴检测技术(上海)股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》,实朴检测技术(上海)股份有限公司获准向社会公开发行的人民币普通股股票3,000.00万股,每股面值为人民币1元,每股发行价格人民币20.08元,募集资金总额为人民币602,400,000.00元,扣除发行费用(不含增值税)人民币76,066,531.36元,实际募集资金净额为人民币526,333,468.64元。天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)对本次发行的资金到位情况进行了审验,并于2022年1月25日出具了天职业字[2022]2233号《验资报告》。

  公司按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及相关规定,对募集资金进行了专户存储,并与保荐机构、募集资金存放银行签署了募集资金监管协议。

  根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的募集资金运用计划,本次公开发行股票募集资金投资项目如下:

  公司本次发行募集资金将用于“中春路新建实验室项目”、“ 研发信息中心建设项目”以及“补充流动资金”,预计总投资40,210.07万元,扣除发行费用后超募资金为12,423.28万元。截至本核查意见出具日,公司超募资金已使用0元,

  经友好协商,公司及子公司江苏实朴于2022年8月15日与尹炳奎、邹艳萍、镇江沃土一号基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“镇江沃土”)、上海洁泾企业管理中心(有限合伙)(以下简称“上海洁泾”)、上海洁壤在上海共同签署了《关于上海洁壤环保科技有限公司之股权收购协议》,公司拟使用超募资金76,609,230.77元分别收购尹炳奎持有的上海洁壤13.08%股权(对应170.00万元注册资本)、邹艳萍持有的上海洁壤13.08%股权(对应170.00万元注册资本)、镇江沃土持有的上海洁壤19.23%股权(对应250.00万元注册资本),收购价格为12.98元/注册资本,对应上海洁壤估值为16,880.00万元。公司拟使用超募资金7,790,769.23元认购上海洁壤新增注册资本60.00万元,子公司江苏实朴拟使用自有资金6,492,307.69元通过上海洁泾认购上海洁壤新增注册资本50.00万元并成为上海洁泾执行事务合伙人,增资上海洁壤价格为12.98元/注册资本。本次交易总价款为人民币90,892,307.69元,交易完成后,公司直接持有上海洁壤46.10%股权,通过上海洁泾间接持有上海洁壤3.55%股权,合计持有上海洁壤49.65%股权,合计控制上海洁壤53.19%表决权,实际控制上海洁壤。镇江沃土、上海洁壤为公司关联方,本次交易构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易事项已经公司第一届董事会第十四次会议以5票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过,尚需提交公司股东大会审议。

  公司是一家以土壤和地下水为专业特色的第三方检测机构,检测范围包括土壤、水质、气体、固体废物、农食和二噁英等,涵盖从农田到餐桌等与环境及食品安全相关的检测业务。上海洁壤是一家致力于土壤与地下水环境保护和治理的高新技术企业,经长期积累与持续创新,并基于已建立的华东(上海)和华南(深圳)为中心的服务基地,为各地环境科研院所、环境咨询企业、环境修复公司、检测实验室等专业机构,提供土壤钻探、地下水监测井建设等土壤与地下水相关的环境采样配套服务。同时,上海洁壤作为国内最早从事土壤与地下水污染治理的团队之一,依托早期服务外资咨询企业积累的项目经验,以及长期参与各地修复工程的经验,也为客户提供场地修复领域的专业配套服务。通过本次交易,可以拓宽公司在土壤和地下水领域的业务范围和产业规模,推进公司资源整合,发挥协同效应,增强盈利能力,进一步稳固公司在土壤和地下水检测领域的优势,提升公司的核心竞争力。

  2020年及2021年,公司向上海洁壤采购金额分别为1,321.74万元、602.60万元,占公司当期采购总额比例分别为10.34%、6.51%,占比相对较高。通过本次交易,可以进一步减少公司关联交易金额,提升公司规范运作水平。

  经营范围:股权投资、投资管理。(不得开展吸收公众存款、投资担保、设立资金池、代客理财等金融业务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  经营范围:一般项目:企业管理;企业管理咨询;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;企业形象策划;市场营销策划(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  主要财务数据:上海洁泾为员工持股平台,目前尚未实际开展经营活动,尚未有相关财务数据

  本次交易对方镇江沃土持有公司6.58%股权,为公司关联方;除此之外,其余交易对方与本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排,亦不属于失信被执行人。

  8、经营范围:从事环保科技领域内技术开发、技术咨询、技术服务,环境工程,市政工程,建筑工程,园林绿化工程,土壤修复服务,化工原料及产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品),环保设备销售,自有设备租赁,环保建设工程专业施工,环境工程建设工程专项设计,岩土工程勘察,水文地质勘察,工程测量勘察。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  11、上海洁壤股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、亦不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在司法查封、冻结等情况。上海洁壤的公司章程等文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款,上海洁壤不属于失信被执行人。本次股权转让,上海洁壤有优先购买权的其他股东已放弃优先购买权。

  根据上海东洲资产评估有限公司(以下简称“东洲评估”)出具的“东洲评报字【2022】第1278号”的《资产评估报告》,主要内容如下:

  (二)评估范围:上海洁壤环保科技有限公司全部资产及相关负债,包括流动资产、非流动资产及负债等。

  交易假设是假定所有评估资产已经处在交易的过程中,资产评估师根据评估资产的交易条件等模拟市场进行价值评估。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

  公开市场假设是对资产拟进入的市场条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件,是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场,在这个市场上,买方和卖方的地位平等,都有获取足够市场信息的机会和时间,买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

  企业持续经营假设是假设被评估单位在现有的资产资源条件下,在可预见的未来经营期限内,其生产经营业务可以合法地按其现状持续经营下去,其经营状况不会发生重大不利变化。

  资产按现有用途使用假设是指假设资产将按当前的使用用途持续使用。首先假定被评估范围内资产正处于使用状态,其次假定按目前的用途和使用方式还将继续使用下去,没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件。

  (1)本次评估假设评估基准日后国家现行有关法律、宏观经济、金融以及产业政策等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化,亦无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大影响。

  (2)本次评估没有考虑被评估单位及其资产将来可能承担的抵押、担保事宜,以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估结论的影响。

  (3)假设被评估单位所在地所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等财税政策无重大变化,信贷政策、利率等金融政策基本稳定。

  (4)被评估单位现在及将来的经营业务合法合规,并且符合其营业执照、公司章程的相关约定。

  (1)被评估单位的未来收益可以合理预期并用货币计量;预期收益所对应的风险能够度量;未来收益期限能够确定或者合理预期。

  (2)被评估单位目前及未来的管理层合法合规、勤勉尽职地履行其经营管理职能,本次经济行为实施后,亦不会出现严重影响企业发展或损害股东利益情形,并继续保持现有的经营管理模式和管理水平。

  (3)未来预测期内被评估单位核心管理人员和技术人员队伍相对稳定,不会出现影响企业经营发展和收益实现的重大变动事项。

  (4)被评估单位于评估基准日后采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要性方面保持一致。

  (6)被评估单位的《高新技术企业证书》取得日期为2020年11月12日,有效期3年。假设现行高新技术企业认定的相关法规政策未来无重大变化,评估师对企业目前的主营业务构成类型、研发人员构成、未来研发投入占主营收入比例等指标分析后,基于对未来的合理推断,假设被评估单位未来具备持续获得高新技术企业认定的条件,能够持续享受所得税优惠政策。

  (7)评估基准日时点,被评估单位存在较多租赁事项,本次评估假设该些租赁合同到期后,被评估单位能按租赁合同的约定条件获得续签继续使用,或届时能以市场租金价格水平获取类似条件和规模的经营场所。

  (2)可比参照上市公司的案例,其股票的市场交易正常有序,交易价格并未受到非市场化因素的操控。

  (3)可比参照的上市公司公开披露的财务报表数据是真实的,信息披露是充分的、及时的。

  本资产评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立,当上述假设条件发生较大变化时,评估结果一般会失效。

  采用收益法对企业股东全部权益价值进行评估,得出被评估单位在评估基准日的评估结果如下:

  被评估单位合并口径股东权益账面值4,756.82万元,评估值17,000.00万元,评估增值12,243.18万元,增值率257.38%。

  采用市场法对企业股东全部权益价值进行评估,得出的评估基准日的评估结果如下:

  被评估单位合并口径股东权益账面值为4,756.82万元,评估值20,900.00万元,评估增值16,143.18万元,增值率339.37%。

  按照收益法评估,被评估单位在基准日市场状况下股东全部权益价值评估值为17,000.00万元。采用市场法评估,被评估单位在基准日市场状况下股东全部权益价值评估值20,900.00万元。二种评估方法的评估结果差异3,900.00万元,差异率22.94%。两种评估方法差异的原因主要是:

  ①收益法是以资产的预期收益为价值标准,反映的是资产的经营能力(获利能力)的大小,这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

  ②市场法是通过与类似上市公司或者交易案例作为对比公司,分析被评估单位与参考企业的异同并对差异进行量化调整从而得到委估对象的市场价值的方法。这种方法受宏观环境和资本市场交易价格波动影响。

  根据《资产评估执业准则-企业价值》,对同一评估对象采用多种评估方法时,应当结合评估目的、不同评估方法使用数据的质量和数量,采用定性或者定量的方式形成评估结论。

  市场法是以资本市场上的参照物来评价评估对象的价值,由于资本市场波动较大,影响资本市场价格的因素较多,并且每个公司业务结构、经营模式、企业规模和资产配置不尽相同,所以客观上对上述差异的很难做到精确量化。收益法则是企业综合自身市场情况、发展规划等综合因素,形成的详细商业计划,其相关参数的预测具备合理性,且相关风险可以衡量。考虑收益法所使用数据的质量和数量优于市场法,故优选收益法结果。

  通过以上分析,评估机构选用收益法评估结果作为本次被评估单位股东全部权益价值评估结论。经评估,被评估单位股东全部权益价值为人民币170,000,000.00元。大写:人民币壹亿柒仟万元整。

  实朴检测(甲方1)、江苏实朴(甲方2)、尹炳奎(乙方1)、邹艳萍(乙方2)、镇江沃土(乙方3)、上海洁泾企业管理中心(有限合伙)(乙方4)、上海洁壤(丙方)

  甲方1拟以现金方式受让乙方1持有的目标公司170万元出资额计13.08%股权、受让乙方2持有的目标公司170万元出资额计13.08%股权;甲方1合计受让乙方1、乙方2持有的目标公司340万元出资额计26.15%股权。甲方1拟以现金方式受让乙方3持有的目标公司250万元出资额计19.23%股权。

  上述股权转让完成后,甲方1拟以现金方式直接认缴目标公司新增注册资本60万元,甲方2拟以现金方式通过乙方4间接认缴目标公司新增注册资本50万元(即甲方2先以入伙方式成为乙方4的普通合伙人及执行事务合伙人,乙方4再以甲方2入伙价格对目标公司进行增资)。

  本次投资完成后,甲方1将直接持有目标公司650万元出资额计46.10%股权,甲方2通过乙方4间接持有目标公司50万元出资额计3.55%股权,甲方合计持有目标公司700万元出资额计49.65%股权,实际控制目标公司53.19%表决权。本次投资完成后,目标公司的股权结构如下:

  根据上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字[2022] 第1278号《实朴检测技术(上海)股份有限公司拟股权收购所涉及的上海洁壤环保科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》,目标公司的股东全部权益价值在 2022年 5月31日的评估值为170,000,000元。

  各方经协商后一致同意,目标公司投资前的估值为16,880万元。据此,甲方1以44,147,692.31元的价格受让乙方1、乙方2持有的目标公司340万元出资额计26.15%股权;甲方1以32,461,538.46元的价格受让乙方3持有的目标公司250万元出资额计19.23%股权;甲方1以7,790,769.23元的价格直接认购目标公司新增注册资本60万元,甲方2以6,492,307.69元的价格通过乙方4间接认购目标公司新增注册资本50万元。

  各方同意,受让方按照如下方式分两期向股权转让方支付股权转让款:(1)第一期股权转让款的金额为股权转让总价款的30%,应于本次交易取得甲方股东大会审议批准后5个工作日内支付 ;(2)第二期股权转让款的金额为股权转让总价款的70%,应于目标公司完成本次股权转让工商变更登记后5个工作日内支付。

  各方同意,投资方对目标公司进行增资的款项按照如下方式进行支付:(1)第一期增资款的金额为增资总额的50%,应于目标公司完成本次增资工商变更登记后5个工作日内支付 ;(2)剩余的增资款将根据目标公司的实际经营情况以及资金需求情况,于本次投资工商登记完成日起一年内支付完毕。

  股东会为目标公司的最高权力机构,由本次交易完成后目标公司的全体股东组成,依法行使《中华人民共和国公司法》及目标公司章程规定的股东会职权。

  本次交易完成后,目标公司董事会由 3名董事组成,其中甲方有权提名 2名董事,乙方1、乙方2有权提名1名董事;董事长及目标公司法定代表人由甲方提名的董事担任。

  本次交易完成后,甲方实际控制目标公司53.19%表决权,目标公司成为甲方控股子公司,目标公司的运营管理应纳入甲方统一的管理体系内,并遵照执行甲方相关的内部控制制度。

  目标公司及乙方1、乙方2承诺自本次交易完成后三年内目标公司实现如下业绩目标:

  以目标公司2021年度经审计的净利润为基准,目标公司2022年度、2023年度、2024年度的净利润分别不低于1,800万元、2,000万元和2,200万元。上述净利润系指经审计的扣除非经常性损益后的净利润合计数,非经常性损益的计算以中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》文件规定为准。

  各方同意,目标公司2022年度、2023年度、2024年度实际净利润超过当年承诺净利润的20%时,目标公司将超出部分的25%以现金或股权形式对经营团队进行奖励;实际净利润超过当年承诺净利润的30%时,目标公司将超出部分的50%以现金或股权形式对经营团队进行奖励。

  各方同意,若目标公司2022年度、2023年度、2024年度实际净利润低于当年承诺净利润,则乙方1、乙方2承诺以现金方式将目标公司实际净利润低于当年承诺净利润的差额部分向目标公司补足。

  本协议签署后,除不可抗力以外,任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的义务,或违反其在本协议项下作出的任何声明、承诺及保证,或其所作之声明、承诺及保证存在虚假、对事实的隐瞒、重大遗漏的,均构成违约,应当承担违约责任。守约方有权要求违约方继续履行义务或采取补救措施,如违约方的违约行为对守约方造成损害,违约方应就其违约行为给守约方造成的损失承担赔偿责任。

  守约方因违约方违约而采取诉讼或仲裁方式实现债权的,违约方应当承担守约方为此支出的律师费、诉讼费、仲裁费、调查取证费、差旅费及其他实现债权的一切费用。

  由于地震、台风、水灾、火灾、战争或其他不能预见并且对其发生和后果不能防止和避免的不可抗力事件,致使直接影响本协议的履行或者不能按约定的条件履行时,遇有上述不可抗力事件的一方,应立即将事件情况书面通知其他方,并应在15日内提供事件的详细情况及本协议不能履行或不能部分履行、或需要延期履行的理由的有效证明文件。按照事件对履行本协议影响的程度,由本协议各方协商决定是否解除本协议,或者部分免除履行本协议的责任,或者延期履行本协议。

  各方同意,除本协议另有明确约定,各方就履行本协议所需承担或支付的任何税费均根据中国法律、法规等的相关规定由各方各自承担;如涉及代扣代缴义务的,相关方应积极全面履行。

  (2)本次交易涉及的监管机构对本次交易提出异议导致本次交易终止、甲方董事会或股东大会未能批准或通过本次交易的议案;

  本协议解除后,各方应积极采取措施,及时使各自权利义务的法律状态恢复至本协议签署之前的状态。

  因变更或解除本协议致使本协议任何一方遭受损失的,过错方应向无过错方承担赔偿责任,但因不可抗力事件引起的或本协议另有约定的除外。

  本次收购增资符合公司战略规划和发展需要,通过本次交易,可以拓宽公司在土壤和地下水领域的业务范围和产业规模,推进公司资源整合,发挥协同效应,增强盈利能力。同时进一步稳固公司在土壤和地下水检测领域的优势,提升公司的核心竞争力。

  本次收购增资将使用超募资金,不会影响公司正常生产经营活动,本次交易不会对公司的当期财务状况及经营成果产生重大影响,不存在损害上市公司及股东利益的情形,不会影响公司的独立性。

  本次关联交易遵循公平、公正、公开原则,交易价格合理、公允,不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。

  公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立,关联交易不会对公司的独立性构成影响,公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖,不会对公司整体财务及经营状况产生不利影响。

  2022年1月1日至本核查意见出具日,除本次披露的关联交易外,公司与上海洁壤累计已发生的各类关联交易的总金额为512.50万元。除本次披露的关联交易外,公司与镇江沃土未发生关联交易。

  为了最大限度地发挥超募资金的使用效益,同时保证本次股权收购的顺利实施,公司计划使用超募资金8,440.00万元人民币用于支付本次股权转让款及增资款,该等款项将按照协议约定方式进行支付。

  2022年8月15日,公司召开了第一届董事会第十四次会议,审议通过了《关于使用部分超募资金收购并增资上海洁壤环保科技有限公司暨关联交易的议案》。同意公司使用超募资金 76,609,230.77元收购上海洁壤环保科技有限公司45.38%股权,并使用超募资金7,790,769.23元对其增资,公司全资子公司江苏实朴检测服务有限公司使用自有资金6,492,307.69元间接增资上海洁壤环保科技有限公司。本次交易总价款为人民币90,892,307.69元,交易完成后,公司将合计持有上海洁壤49.65%股权,控制上海洁壤53.19%表决权。

  独立董事对该事项的事前认可意见如下:经审阅,本次收购并增资有利于公司整合资源、减少关联交易,可以提升公司核心竞争力,推动公司业务持续、健康发展。同意将《关于使用部分超募资金收购并增资上海洁壤环保科技有限公司暨关联交易的议案》提交公司第一届董事会第十四次会议审议。

  独立董事对该事项发表的独立意见如下:本次收购并增资有利于公司稳步实现发展战略,有利于公司推进资源整合,发挥协同效应,增强盈利能力,减少关联交易。本次使用部分超募资金支付股权转让款及增资款的事项,有利于提升募集资金使用效率,有利于公司本次交易的顺利完成。本次超募资金的使用计划未与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常实施,不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形。

  本次关联交易的价格是按照市场公允价格定价,遵循市场规律、按照公开、公平、公正的原则确定的,符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定,内容及程序合法、合规,不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。

  综上,同意公司使用部分超募资金收购并增资上海洁壤,并同意将该议案提交股东大会审议。

  经审议,监事会认为,本次收购并增资有利于公司战略实现,符合公司发展需求,本次超募资金的使用计划履行了必要的程序,符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规要求及《公司章程》的规定,不存在变相改变募集资金用途的情形,不会影响募集资金投资项目的正常进行,不存在损害公司和股东利益的情形。

  上述关联交易的审议程序合法、依据充分,关联交易事项及价格的确定符合市场化、公允化的原则,不会损害公司及中小股东的利益。

  经核查,保荐机构认为:公司本次使用超募资金收购并增资上海洁壤暨关联交易的事项,已经公司第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第十一次会议审议通过,独立董事已发表同意的意见,并将提交2022年第三次临时股东大会审议,履行了必要的审批程序,符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的相关规定。公司本次收购并增资,有利于公司推进资源整合,发挥协同效应,增强盈利能力,减少关联交易。本次超募资金的使用,不影响募集资金投资项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。本次关联交易遵循市场公允定价原则,不存在损害公司及股东利益的情况,不会因此对关联方产生依赖,不会对公司独立性产生影响,符合公司全体股东利益,不存在损害中小股东利益的情形。

  综上,保荐机构对公司本次使用超募资金收购并增资上海洁壤暨关联交易的事项无异议。

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